白送股份给基金，这个IPO三年亏了4亿

2023-09-15 11:26

预审IPO

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文/乐居财经孙肃博

每周二，小林都会打开趣拿APP，看看这一周更新了哪些尝新礼包，如果碰上合适的，她会果断入手。

通常，她会用比市场价1折还低的价格加上类似积分性质的尝新值兑换礼包。而在新品推荐专区，她可以参与活动，根据指引完成任务，从而免费获得取货码。在获得取货码后，可以在附近线下趣拿终端机领取奖励。

在这个APP上，还可以买各种各样的饮料、零食等，线上支付成功后，便可以从附近终端机上拿到。

北京、上海、深圳等地，趣拿终端机随处可见。这不禁也让很多人认为，趣拿的业务是通过贩卖机零售快消品。但实际，它是一个O2O新品体验营销分享平台。

近日，趣拿APP背后的Qunabox Group Limited（以下称“趣致集团”）于港交所递交了招股书，寻求港股上市。

早于2017年，趣致集团的附属公司上海趣致网络科技有限公司（以下称“上海趣致”）曾谋求过A股上市，但历经四年后A股上市计划被叫停。

此次赴港IPO，除了趣致集团创始人殷珏辉的创业故事足以津津乐道，老鹰基金创始人刘小鹰获赠股份的历史也随着一纸招股书被掀开。

递表前，刘小鹰突然将一笔欠了两年半的应付款项还给了趣致集团。但令人疑惑的是，118万对于一个著名天使投资人来说，简直是沧海一粟，可又为何迟迟不还呢。

一、递表前国资突击入股，九轮融资估值被催肥140倍

趣致集团叫“趣致”是个没办法的事，趣致集团董事长殷珏辉曾在一次访谈中如是说。

殷珏辉谈到，上海注册商标名字太难了，我们申请了几十个，最后能留下来的是趣致。原本想注册趣拿的，但北京去哪儿已经注册过了。

关于趣拿的“拿”，殷珏辉解释，主要是体现“化被动为主动”，让用户在被营销的过程中没有被骚扰的感觉。而“趣”，则是公司想打造的一种生活态度。

1.老板追随丈夫来沪创业，曾谋求A股上市

从殷珏辉对公司名称的解读中可以看出，她是个很有想法的人。

在南京大学读书期间，她堪称“学霸”，大三就已修完了毕业所需学分。

当时，喜欢新鲜和挑战的她萌生了一个念头，去北京看看新闻报道里的尖端科技。偌大的北京，她很快找到了方法：与清华、北大BBS上的各个群组中的成员聊技术，同时在线发起各种兴趣活动。通过聊天和活动，她认识了一帮技术大咖。谈起那段经历，殷珏辉说，“在那段时间我把想看的、能看的尖端科技全看了”。

毕业后，殷珏辉进入了江苏电信集团并担任主管。在电信工作的五年间，她亲历了公司赴港上市的过程，积累了丰富的经验。

2002年的春天，由于丈夫在上海从事高端芯片研发工作，殷珏辉决定辞职搬去上海。她曾说：“我老公的适应能力肯定没有我好，那只好我搬来上海‘迁就’他了”。面对未知的新环境、新变化，她更多的是期待、兴奋和笃定。

初到上海，她原本打算继续上班，但每家公司都过于看重她以前的工作背景和资源。这时，一种“想做一些不一样的事儿”的想法在殷珏辉心里萌生。

带着这份求变的心，2003年10月，28岁的她在上海创建了一家主要从事移动端方案开发业务的公司，服务于摩托罗拉、AIA、DHL等全球五百强企业。

渐渐，殷珏辉不再满足于“小而美”的公司，而是想做一个可以不断叠加应用和服务的平台，于是她一边做业务一边不停地寻找可以共性化的东西。

“如果有一个平台，既能够把实物传递出去，还能知道传递给了什么样的人，并能搜集到这群人的反馈，进而帮助品牌和这群人建立起一个信息沟通的桥梁，那对于品牌来说是非常有价值和意义的，而且这是可以被标准化的东西”。在这个想法的基础上，2013年，殷珏辉主导上海趣致正式成立。

当时，与殷珏辉共同成立上海趣致的还有她的妹妹殷珏莲及曹理文、吴文洪。殷珏辉曾公开表示过，公司业务能够迅速打开并持续增长，离不开创始团队的强大支撑。

如今，殷珏莲是趣致集团的首席财务官，曹理文是趣致集团的执行董事兼销售副总裁，吴文洪是趣致集团的首席客户关系顾问。

上海趣致成立的第4年，公司由有限公司改制为了股份有限公司。次年，其与申万宏源证券签订上市辅导协议，准备在A股上市。不过2020年6月，上海趣致与申万宏源证券终止了辅导工作。

与申万宏源证券终止合作后，上海趣致又搭上了中金公司，并改道拟至科创板上市。但双方的合作最终也于2021年6月画上了句号。

2.弃A转港，九轮融资催肥估值140倍

虽然上海趣致在开始谋求A股上市时，公司才成立四年，但当时已获得了五轮融资。招股书显示，上海趣致最早的一次融资开始于公司成立后的第三个月，即2013年10月。

计划于A股上市之时，上海趣致的投资者包括老鹰基金、源渡创投、君联资本、厦门建发等明星资本。

A股上市计划暂停后，上海趣致又从股份有限公司变回了有限公司。随后，其进行了重组，开始为港股上市铺路。

重组的第一步就是成立境外上市主体。2021年6月15日，Qunabox Group Limited（以下称“趣致集团”）在开曼群岛注册成立，法定股本为5万美元，分为5亿股每股面值为0.0001美元的普通股，并向初始认购人Osiris International Cayman Limited配发及发行了一股普通股。随后，该股普通股又按面值转让给了殷珏辉全资拥有的公司Beyond Branding。

三个月后，上海趣致彼时的全体股东以将注册资本由156,754,824元减少至86,955,586元的方式退出了对上海趣致的投资。随后，其又自行或通过其指定的境外特殊目的公司认缴了趣致集团股份。

同时，趣致集团的香港附属公司香港趣致对上海趣致进行了增资，认缴其注册资本7900万元，相当于上海趣致50.40%的股权，代价为人民币7900万元。上海趣致自此成为趣致集团的附属公司。

此外，同于2021年9月时，QFUN Tech的联属人士王青最终控制的Quna Investment认缴了上海趣致的注册资本95.48万元，相当于上海趣致1.23%的股权，代价为112万元。上海趣致因Quna Investment的认缴而改制为了中外合资有限公司。

截至递表前，趣致集团共获得了九轮融资，时间跨度从2013年10月起到2023年6月。十年时间，公司估值从2857万元增至5.71亿美元（折合约41亿元人民币），被催肥了140倍。

据招股书，趣致集团递表前的最后一轮融资由Ai Liang Shan完成，其于2023年6月29日以每股人民币7.2805元或等值美元的价格认购了趣致集团4,120,583股F-1轮优先股，总代价为3000万元或等值美元金额。此外，其还以每股14.6632元或等值美元的价格认购了趣致集团2,045,945股F-2轮优先股，总代价为3000万元或等值美元金额。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，Ai Liang Shan是一家于2023年2月15日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，实控人为安吉县财政局。

此次递表前，殷珏辉与殷珏莲、曹理文、吴文洪仍在股东架构中。殷珏辉透过Jovie Trust及其控股公司Jovie Holding Limited、Beyond Branding可行使于趣致集团29.75%的投票权；殷珏莲透过 Helena Trust及其控股公司Helenatest Holding Limited、Q-robot可行使于趣致集团3.63%的投票权；曹理文透过Liwen Trust及其控股公司Iwan Holding Limited、Kiosk Joy可行使于趣致集团3.63%的投票权；吴文洪先生透过其控股公司INSIGMA可行使于趣致集团1.81%的投票权。

此外，趣致集团执行董事兼首席技术官黄爱华透过其控股公司NeoWay Holding Limited及 NeoBox可行使于趣致集团1.81%的投票权；趣致集团执行副总裁钱俊透过其控股公司Q-robot shop可行使于趣致集团1.81%的投票权。

2023年6月27日，殷珏辉、殷珏莲、曹理文、吴文洪、黄爱华及钱俊订立了一致行动协议。殷珏莲、曹理文、吴文洪、黄爱华及钱俊已经并将继续（只要仍然持有股份权益）通过各自的控股公司及家族信托将投票权委托予殷珏辉。

截至递表前，殷珏辉及其一致行动人有权在趣致集团的股东大会上行使约42.45%投票权，为趣致集团的控股股东。

除殷珏辉及其一致行动人外，趣致集团递表前还由Yeung Man全资拥有的Banyan Pacific持股9.3%，由君联资本旗下的上海君拿持股9.05%，由上海源与趣持股8.77%，由厦门建发持股7.41%，由上海弘玖趣持股3.49%，由老鹰基金创始人刘小鹰持股3.21%，由BPC持股3.16%，由源趣叁期持股2.88%，由安吉县财政局实控的Ai Liang Shan持股2.54%，由上海源及致持股1.65%，由老鹰基金旗下的上海鹰脉升、上海鹰之速、上海湘宜趣分别持股1.39%、0.33%、0.25%，由王青实控的QFUN Tech持股1.18%，由张帆全资拥有的QFUN持股1.07%，由陈浩华全资拥有的Sinoace持股1.05%，由胡名烈实控的远瞻持股0.58%。

二、老鹰基金创始人持股浮盈过亿，递表前紧急还钱

在趣致集团的众多股东中，有一个人与其他投资者获得股份的方式截然不同，即老鹰基金创始人刘小鹰。

2013年10月，老鹰基金旗下的上海长鹰认缴上海趣致新增注册资本人民币75,270元，相当于上海趣致约7%的股权，代价为人民币200万元。上海长鹰所持股权是代刘小鹰持有。

同时，为表彰刘小鹰提供的财务顾问服务，殷珏辉在种子轮融资完成后将上海趣致注册资本人民币32,258元（相当于3%的股权）赠予了刘小鹰。

刘小鹰不愧是资本玩家，入股上海趣致四年后就大赚了一笔。2017年2月，上海长鹰将上海趣致注册资本人民币36,321元转让予源渡二期，代价为1000万元。就刘小鹰个人而言，不仅收回成本并大赚800万元，手中还有大半股权等待升值。

在后续的几轮融资中，刘小鹰再未以个人名义进行过增资。递表前，其直接持股比例为3.21%。按趣致集团递表前的投后估值计算，递表前，刘小鹰所持股份的价值达约1.31亿元。

值得注意的是，乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，刘小鹰与趣致集团之间还曾存在关联交易。自2021年起，刘小鹰有一笔118.1万元的款项未结给趣致集团。直至2023年7月，刘小鹰才将这笔钱还清。

三、一年半关闭6610个智能终端，3年累亏3.7亿

今年9月9日，一年一度的“99趣拿节”如约而至，趣拿的官方微博@趣拿发布了活动细则。

值得注意的是，“任嘉伦”这次却没有出现在活动宣传中。是的，就是那位在电视剧周生如故里赚了大家好多眼泪的当红演员任嘉伦。2021年12月，@趣拿官宣任嘉伦成为自家代言人。不过自去年10月起，@趣拿的微博再未提及过任嘉伦。

有意思的是，直至现在，还有不少任嘉伦的粉丝在参与@趣拿每次进行的转赞评活动。看来，这波官宣代言还是给@趣拿积攒了不少粉丝量。目前，其微博粉丝总量有23.1万。

趣拿究竟是干什么的？不少人都觉得它只是个零售贩卖机，但实际上，其通过O2O的商业模式，做的是品牌营销的生意。通过让用户免费试用、低价体验、线上购买就近终端机取货等方式，从而引导用户在平台交流购物经验、分享试用心得。而用户在平台交流购物经验、分享试用心得的过程，实际就是趣拿在为多个品牌做营销。

趣拿创始人殷珏辉曾谈到，趣拿是在打造一个趣分享免费拿的概念。传统的营销是把一样东西推送给用户，但趣拿是倡导用户自主的理念。

趣拿APP上可以领取或售卖的商品主要集中在零食、饮料、日用品、化妆品等快消品方面。据灼识咨询的资料显示，按2022年的收入计算，趣致集团是国内排名第三的快消品AIoT营销服务方案提供商。

从2020年底到2023年6月30日，趣致集团的注册用户从2770万人增长到4580万人。截至2023年6月30日，趣致集团在全国22个城市运营着6018台体验式智能终端。

值得注意的是，2022年及2023年上半年，趣致集团的智能终端数量在持续减少。

招股书显示，2020年-2022年及2023年上半年，趣致集团的智能终端总数分别为4,178个、8,520个、7,402个、6,018个。其中，关闭的智能终端数量分别为1,709个、843个、3,919个、2,691个；增加的智能终端数量分别为492个、4,343个、-1,118个、-1,384个。

2020年-2022年及2023年上半年，趣致集团的收入分别为3.65亿元、5.02亿元、5.54亿元及3.64亿元。虽然2020年-2022年期间，趣致集团的收入在持续增长，但其一直处于亏损状态，期内亏损分别为1.12亿元、1.39亿元、1.16亿元，三年累计亏损达3.67亿元。但2023年上半年，趣致集团实现净利6539万元，去年同期时，亏损了9425.3万元。