文/乐居财经  孙肃博

兄弟创业的故事屡见不鲜，但兄弟俩边上班边创业的却是个新鲜事。

东莞的一对兄弟徐耀立、徐耀志便是如此，俩人2008年创建“联纲光电科技股份有限公司”(以下称“联纲光电”）时，还在另一家公司上着班。

今年6月，联纲光电向资本市场发起冲击，于深交所创业板递交了招股书，拟在A股占据一席之地。

五个月以来，联纲光电已更新了3次招股书。在9月更新的招股书中，联纲光电多了一位间接股东做出承诺，自愿比照实际控制人的要求，就其所持公司股份自公司上市之日起锁定 36 个月。正是这份承诺，引起了监管质疑，询问联纲光电是否存在规避实际控制人及一致行动人认定的情形。

这个人便是徐耀志的妻弟郑春明，曾代替徐耀立、徐耀志持股多年。如今，其间接透过持股平台深圳市弘图实业投资企业（有限合伙）（以下称“弘图实业”）持有联纲光电股份。除此之外，他还是公司的业务经理。

一、兄弟俩边打工边创业，一份《承诺函》引监管关注

从武汉城市建设学院毕业后，22岁的徐耀立出道即巅峰，在深圳的一家国企地产公司担任经理一职。

千禧年，徐耀立从地产行业转行到一家加工网络配线的电子厂——东莞长安锦厦联纲电子厂（以下称“联纲电子厂”）任副总经理。与他一同进厂的，还有他的哥哥徐耀志，也担任着副总经理一职。

8年后，徐耀志、徐耀立萌生了创业的想法。于是，当年3月，徐耀志与郑春明共同成立了联纲光电的前身“东莞市联纲光电科技有限公司”（以下称“联纲有限”）。

值得注意的是，联纲有限刚成立时，是由徐耀志及其妻子的弟弟郑春明分别以货币形式出资95万元及5万元。乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，原来，郑春明所持的5%股份系代徐耀志、徐耀立持有。

联纲有限成立之时，徐耀志、徐耀立还尚未从联纲电子厂辞职。也就是说，这兄弟俩实际是边打工边创业，两不误。

对于郑春明曾代替徐耀志、徐耀立持股的原因，联纲光电在招股书中解释称，在联纲有限筹备之际，因徐耀立、徐耀志均在原单位任职，且徐耀立外出任务更多，事务工作更为繁杂。为方便及时签署股东所需签署的各项决议或文件，同时考虑兄弟二人创业失败所需的风险防控因素，经二人协商一致，同意在联纲有限设立时，登记由徐耀志持有联纲有限95%股权。

虽然联纲有限设立时登记由徐耀志持股95%，但联纲有限设立之初，徐耀立、徐耀志二人仅考虑拓展公司业务、发展壮大公司规模，未对各自股权比例进行明确划分与约定。因此，联纲有限设立之初的股权实际由徐耀立、徐耀志二人共同所有。

郑春明的代持一直持续到联纲有限成立的第五年才解除，而在这期间，徐耀志将其持有的95%股权转移到了徐耀立处。

2011年5月，徐耀立从联纲电子厂离职，而徐耀志仍选择继续在联纲电子厂任职。为了方便徐耀立直接对外代表联纲有限洽谈业务、对内规范公司各项制度、及时签署各项文件，兄弟俩协商一致，同意变更登记由徐耀立持有联纲有限95%的股权，并由徐耀立出任联纲有限法定代表人、执行董事兼总经理。此次转让后，联纲有限股权实际仍为徐耀立、徐耀志二人共同所有，仍未对各自股权比例进行明确划分与约定。

2012年，徐耀志也从联纲电子厂离职了。彼时，联纲有限经过五年的发展经营已经形成了一定的规模，并积累了一定的资产。兄弟二人经协商一致，决定对股权未分割的状态进行梳理、分割与明确，同时对历史上的代持情况进行解除与还原。此外，基于联纲有限发展壮大的需要，兄弟二人还计划对公司进行增资。

因此，2013年8月15日，郑春明将手中联纲有限5%股权（对应5万元出资），以5万元的价格转让给了徐耀立，自此解除代持。同时，徐耀志、徐耀立还对联纲有限增资400万元。其中，徐耀志以货币认缴新增出资250万元，徐耀立以货币认缴新增出资150万元。

郑春明与徐耀志、徐耀立兄弟解除代持7年后，2020年12月，联纲光电有限整体变更为了股份公司，公司名称也变更为了“联纲光电科技股份有限公司”。

当年年底，郑春明成为了联纲光电的间接股东。彼时，弘图实业作为联纲光电的持股平台向联纲光电增资。其出资1,304万元认购了联纲光电521.6万股。增资后，弘图实业持有联纲光电4.78%的股份。而郑春明作为联纲光电的业务经理，持有弘图实业3.83%的股份。

值得注意的是，在今年6月联纲光电首次递交的招股书中，郑春明并未作为间接股东而做出股东承诺。但在9月更新的招股书中，郑春明做出承诺表示，自公司股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其本人持有的公司股票发生变化的，其仍将遵守上述承诺。

事实上，这份承诺做出的时间是今年8月。在郑春明这次做出承诺后，深交所在问询中对于联纲光电是否存在规避郑春明实际控制人及一致行动人认定的情形提出疑问。

据悉，截至递表前，联纲光电的实际控制人为徐耀志、徐耀立，兄弟二人直接及间接持有公司85.33%的股份。此外，徐耀立担任联纲光电董事长、徐耀志担任联纲光电董事、总经理，二人对公司日常经营、决策等拥有重大影响。

对于是否存在规避郑春明实际控制人及一致行动人认定的情形，联纲光电予以了否认。其表示，郑春明现任公司业务经理，不属于公司高管或核心员工，公司不存在规避郑春明实际控制人及一致行动人认定的情形。

其实监管层提出这样的质疑，也在情理之中。毕竟郑春明作为实际控制人的亲戚，代其持股多年，且在代持结束后又在公司任职，并间接持有了股份，身份较特殊。

据联纲光电披露，递表前，郑春明仅通过弘图实业间接享有公司0.1797%的权益，间接持股比例低。此外，徐耀志作为弘图实业的执行事务合伙人，管理弘图实业，并控制弘图实业享有的公司4.6873%的表决权。郑春明虽间接享有公司0.1797%的权益，但无法控制公司任何表决权。

联纲光电称，除2008年至2011年郑春明代实际控制人持有股权期间外，郑春明未担任过公司董事（执行董事）、高级管理人员职务，对公司日常经营管理、重大事项决策等均不产生重大影响，亦未提名过公司任何董事、监事、高级管理人员。

根据徐耀志、徐耀立的履历，二人分别是于2011年、2012年才开始在联纲光电任职的，也就是从联纲电子厂离职后。

那也就是说，2011年前，负责联纲光电日常经营管理的人大概率是郑春明。

二、公司商号与老东家同名，老东家拒接中介机构访谈

比徐耀志、徐耀立边打工边创业更有意思的事情是，俩人创业成立的联纲光电与其效力的老东家“联纲电子厂”同名。

2012年徐耀志也离职后，联纲电子厂被注销。随后，联纲电子厂“就地转型”设立了一家名为“东莞三网”的公司，经营范围与联纲电子也有所重合，为电脑周边零配件、光缆及光纤连接线。2017年，联纲光电将“联纲”注册为了商标并一直使用至今。

在深交所对此产生质疑时，联纲光电却认为自己并不存在潜在商标侵权、竞业禁止等重大争议。

对于公司实控人徐耀志、徐耀立设立公司时采用“联纲”商号的原因，联纲光电表示，徐耀志、徐耀立认为“联纲”有“联接世界，纲领未来”之意，较为符合公司的产品及设立宗旨，遂计划采用“联纲”作为商号。

为了证明自己使用“联纲”作为商号合理，联纲光电称，公司在办理企业设立工商登记过程中，已就公司名称“东莞市联纲光电科技有限公司”在当地工商行政管理部门进行了查询，名称中包含“联纲”字样（含同音）的企业有东莞市联钢五金塑胶有限公司、东莞市联港航运有限公司、东莞市联港塑胶厂、东莞长安锦厦联纲电子厂四家。

不过，四家公司中，除了联纲电子厂，其余的三家公司名称中并没有与“联纲”同音同字的。

更为蹊跷的是，联纲有限成立时的厂房地址与联纲电子厂彼时的厂房地址同在东莞市长安镇，一个属乌沙社区，一个属锦厦社区，联纲电子厂的厂房与联纲有限的厂房仅相隔3公里。目前，联纲光电的厂房与东莞三网的厂房仍同在东莞市长安镇，两地相隔9公里。

根据联纲光电回复深交所的问询函显示，东莞三网目前股东为三网科技。

据乐居财经《预审IPO》了解，三网科技系一家根据美国加利福尼亚州法律注册设立的公司，根据中国出口信用保险公司于2023年8月29日出具的有关三网科技的报告显示，三网科技于1992年登记成立，股东为Chung Family（“Chung”为“钟”的英文拼写），CEO为Thomas Chung（即钟明维）。

截至联纲光电递表前，三网科技仍存续经营。根据联纲电子厂设立时的工商档案及对东莞市长安镇锦厦社区外经办公室主任确认，三网科技于联纲电子厂设立时的实际控制人为钟明维。但根据联纲光电此次IPO的保荐机构、律师及申报会计师可采取的核查手段，目前尚无法确认三网科技及东莞三网的实际控制人情况。

联纲光电表示，截至递表前，“联纲”“LOT”类商标权均为公司享有，联纲电子厂、东莞三网、三网科技均不享有有效的“联纲”“LOT”境内注册商标。此外，联纲电子厂于2009年3月21日获发注册号为5135945的“聯綱”商标（后被商标局撤销），未曾申请注册过“LOT”商标。联纲光电有限2008年3月注册成立时，联纲电子厂的商标尚未注册成功，在联纲光电有限成立时，不存在侵犯联纲电子厂注册商标专用权的情形。

据悉，针对此次联纲光电的IPO，东莞三网不接受中介机构访谈也不同意提供任何相关材料。

三、获PE新贵增资，三个月估值被催肥五倍

变更为股份公司不到一个月，联纲光电便获得了两家公司员工持股平台深圳市鸿业实业投资企业（有限合伙）（以下称“鸿业实业”）及弘图实业的增资。其中，弘图实业出资1,304万元认购521.6万股，521.6万元计入注册资本，782.4万元计入资本公积；鸿业实业出资959.5万元认购383.8万股，383.8万元计入注册资本，575.7万元计入资本公积。此次定增后，联纲光电的注册资本由10,000万元增至10,905.4万元，公司投后估值为2.73亿元。

三个月后，一个外部机构投资者向联纲光电抛出了橄榄枝。这也是自联纲光电成立13年来，第一次有外部投资者向其增资，这家机构名为东莞科创博信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“科创博信”）。

彼时，科创博信出资3,000万元认购了联纲光电222.5592万股，其中222.5592万元计入注册资本，2,777.4408万元计入资本公积。此次增资后，联纲光电的注册资本由10,905.40万元增加至了11,127.9592万元，投后估值为15亿元。

招股书中，联纲光电将2020年12月鸿业实业及弘图实业的增资归结为了股份支付。但仅三个月时间，公司估值被拉升了4.5倍之多，深交所还是发出了质疑。

联纲光电则表示，2021年3月底，外部投资机构科创博信增资公司，公司估值有所提升，主要原因是公司7月份后业绩有较大回升，2020年8-12月净利润为3,811.85万元，且2021年1-3月经营情况良好，因此在2021年3月签订投资协议时预计2021年全年净利润为1亿元，并以PE倍数15倍作为投后估值（即15亿元人民币）。

截至递表前，科创博信持有联纲光电222.5592万股，持股比例为2%。若此次联纲光电成功上市，其持股比例将被稀释为1.48%，价值约3,201.26万元，较入股价格仅浮盈6.7%。

除科创博信外，联纲光电递表前的股东再无外部投资者，实际控制人徐耀立、徐耀志直接及间接持股比例达85.33%，直接及间接控制公司表决权比例为91.34%。

具体来看，徐耀立、徐耀志各持股50%的耀文实业持股66.57%，徐耀立、徐耀志各持股8.32%，员工持股平台弘图实业、鸿业实业各持股4.69%、3.45%，徐耀志的妻子郑秋红、徐耀立的妻子姚燕娜各持股3.33%。

据乐居财经《预审IPO》了解，科创博信的实际控制人为深圳市博众信合私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下称“博众信合私募基金”），该基金由颜雄、龚建坤各持股35%，由颜雄、龚建坤实控的深圳博众信合科技有限公司持股30%。

身为博众信合私募基金创始人之一的龚建坤，履历十分丰富，曾历任过IBM采购工程师、联想集团全球采购高级经理、华为采购专家团副主任、易安信全球采购总监等。

2018年，他与颜雄共同创建了博众信合私募基金，此后几年，其投资的多家企业均走上IPO之路。其中，宏业基已过会，震有科技、鼎泰高科已挂牌上市。但也有折戟的项目，如创鑫激光、新秀新材。联纲光电能否为这个PE新贵刷新业绩，还要静观其变。

四、第三方回款三年半累计过亿，预测上市当年营业利润下滑过半

据了解，联纲光电以光电信号传输技术为核心，主要从事信号传输连接产品、电声产品及3C配套产品的研发、生产和销售。

简单来讲，USB数据线、Lightning数据线、手机充电器、有线/无线耳机等都是联纲光电的主要产品。

目前，韩国的三星电子、新加坡的伟创力、美律、伟易达等都是联纲光电的主要客户。招股书中，联纲光电也披露自己的业务主要以出口为主。

在此情况下，2020年-2022年及2023年上半年（以下称“报告期内”），联纲光电的第三方回款分别为2,620.17万元、3,919.35万元、3,453.43万元及2,003.1万元。三年半时间，联纲光电的第三方回款合计高达1.2亿元。

联纲光电表示，公司的第三方回款主要系境外客户委托第三方进行付款，该部分境外客户主要因商业合作及其自身资金周转安排等原因委托第三方向公司支付货款，具备商业合理性。

据乐居财经《预审IPO》了解，第三方回款现象是IPO监管部门最为关注的问题之一，其重点往往在于第三方回款背后的财务真实性以及内控有效性。

报告期内，联纲光电的营收分别为6.76亿元、8.38亿元、8.68亿元及3.66亿元；扣非归母净利分别为5,853.75万元、4,092.43万元、8,851.06万元及3,699.68万元。

可以看到，期内联纲光电的业绩呈先降后升的波动趋势。而2022年下半年以来，电子终端产品领域相关行业受到了一定的宏观经济波动冲击，行业需求有所下降，导致联纲光电2022年第四季度营业收入相应同比下滑17.77%。

今年上半年，联纲光电的业绩也并不理想，营业收入同比下滑了19.73%，归母净利同比下滑了23.99%，扣非归母净利同比下滑了12.47%。

联纲光电坦言，公司产品主要应用于消费电子领域，受电子终端产品消费者需求下降、品牌厂商库存消化压力增大等下游行业不利因素的影响，公司下游合作品牌存在不定期进行产品降价、采购需求下降等情形。如未能消除或妥善应对，可能导致公司面临未来年度内经营业绩下滑的风险，极端情况下，公司可能在此次发行上市当年营业利润同比下滑50%以上。

五、应付款超2亿，对手竟成供应商

除了业绩下滑的风险，联纲光电的应付账款情况也不容乐观。报告期内，联纲光电的应付账款分别为1.95亿元、2.14亿元、2.01亿元和 2.04亿元。可以看到，应付账款在2亿元左右，约占流动负债的70%。

2023年上半年，联纲光电的前五大供应商分别为东莞市奋飞电子有限公司、杭州耀芯科技有限公司、安富利、TRANITCO.,LTD.、东莞市贤硕精密电子有限公司，采购额分别为1,492.2万元、662.66万元、657.37万元、602.98万元及522.49万元。

联纲光电表示，公司的应付账款主要包括材料款、工程及设备款、委外加工费及运费款。

报告期各期末，联纲光电的存货账面价值分别为1.05亿元、1.69亿元、1.69亿元和1.09亿元，账面价值较大，主要包括原材料、半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。

截至报告期末，联纲光电已计提存货跌价准备1,634.38万元。其坦言，若未来技术更新导致库存商品配置或性能竞争力下降，或存货长期未及时销售导致的存货减值，可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

另外值得注意的是，乐居财经《预审IPO》发现，联纲光电除了欠付部分应付款，同时还存在预付款的情况。报告期各期末，公司预付款项分别为198.25万元、340.28万元、457.24万元和538.74万元，主要为预付的采购商品款、预付展位费等。

2023年6月末，联纲光电预付款项较上年末增加81.50万元，增长17.82%，主要原因系新增材料采购款。乐居财经《预审IPO》查看联纲光电该期按供应商归集的期末预付款项前五名情况发现，联纲光电竟然向其竞企立讯精密预付了184.46万元，未结算原因为“货物未交付”。也就是说，联纲光电的竞企立讯精密成为了其供应商。

附：联纲光电上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：中信证券股份有限公司

律师事务所：广东华商律师事务所

会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

       原文标题 : 在电子厂打工8年后，兄弟俩自立门户闯出一个IPO