2023年，北交所累计受理158家企业上市申请，拟募资总额为434.77亿元，平均拟募资额为2.75亿元。2023年12月系北交所受理高峰期，新增受理企业数量达44家。同月，北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）却撤回申报材料。

根据北交所上市规则，申报企业业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对申报企业构成重大不利影响的同业竞争。基于此，华夏电通控股股东业绩不佳，与华夏电通均从事软件业务，华夏电通经营独立性受到监管重点关注。

与此同时，报告期内申报企业存在关联方注销及非关联化的情况的，监管要求中介机构关注非关联化后申报企业与上述原关联方的后续交易情况，以及是否存在通过关联交易调节申报企业收入利润或成本费用、对申报企业利益输送的情形。而华夏电通员工曾“隐名”投资的供应商，超六成收入或由华夏电通贡献。在此背后，华夏电通间接控股股东、董事长、高管均与律典通实控人麦天骥存在资金拆借，合作合规性成为华夏电通此番上市审核“绕不开”的问题。

一、控股股东一度亏损上亿元被问及是否存传导经营风险，经营独立性遭“灵魂拷问”

成立于2001年9月14日，华夏电通是一家主要面向法院用户提供自主研发的行业软件产品和解决方案的综合服务提供商。

回顾两轮问询，华夏电通的独立性均系监管重点关注问题之一。

据首轮问询回复，（1）久其软件持有华夏电通85.26%的股份，为华夏电通控股股东。截至2022年末，赵福君、董泰湘夫妇合计控制久其软件25.77%股份，为久其软件实际控制人。因此，赵福君、董泰湘夫妇为华夏电通的实际控制人。

（2）华夏电通控股股东久其软件主要产品为财务管理、资产管理等管理软件，与华夏电通不存在同业竞争。实际控制人控制的其他企业与华夏电通主营业务不存在同业竞争。控股股东及实际控制人控制的企业中存在同华夏电通经营范围相同或相似的情形。

关于是否存在影响华夏电通独立性的情形，监管要求华夏电通：①结合华夏电通与控股股东及其控制的其他企业之间的业务往来、资金往来、人员流动等情况，说明华夏电通经营是否独立于控股股东，经营方针和发展方向是否受制于控股股东的计划安排，如何防范与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间的利益输送。

②说明华夏电通主要产品与控股股东及其他关联方的产品除应用行业外是否存在实质差异，相关软件是否存在共用基础架构的情形；华夏电通的专利、软件著作权以及其他技术的原始取得方式，是否主要来自于控股股东及其控制的企业或与前述关联企业共用；对于自研的技术，说明底层技术是否与控股股东的底层技术存在相似性或共通性，华夏电通研发体系是否建立在控股股东研发体系之上，研发人员是否来自于控股股东；结合上述情况及其他依据，充分说明华夏电通核心技术是否依赖于控股股东及其控制的企业。

③说明华夏电通与控股股东及其控制的其他企业在办公场地、人员、业务、技术、品牌、销售渠道、资金等方面的关系，是否存在代垫成本费用、利益输送等情形，是否相互独立。

④补充披露华夏电通收入、利润等占控股股东合并报表的比重情况，说明招股书是否全面、准确地披露了控股股东、实际控制人控制或存在重大影响的企业情况，相关企业中存在上市公司或公众公司的，说明与华夏电通对于关联方的认定是否存在差异。

关于是否存在同业竞争，北交所要求华夏电通：①说明华夏电通的控股股东、实际控制人及其控制的企业，是否存在与华夏电通相同或相似的业务，是否存在客户或供应商重叠的情形，是否存在与华夏电通互相代垫成本费用、利益输送或特殊利益安排等情形，是否存在同业竞争的情形。

②说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露华夏电通控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。

③说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；存在上下游业务的，说明该事项对华夏电通独立性的影响程度。

④结合华夏电通经营业绩及新客户拓展情况等，分析说明将华夏电通限定为主要面向法院用户是否限制了华夏电通未来业务拓展，是否对华夏电通成长构成不利影响，并充分揭示风险。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称“北交所上市规则指引第1号”），关于“直接面向市场独立持续经营的能力”，发行人应满足下列要求：

（一）发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。

（三）不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。

且《北交所上市规则指引第1号》指出，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否对发行人构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。

发行人应在招股说明书中，披露保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

简言之，企业公开发行上市，需具备直接面向市场独立持续经营的能力。关于独立，申报企业应从业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立性，企业经营不依赖控股股东及其实际控制人，且不存在对企业构成重大不利影响的同业竞争。

对于华夏电通而言，其与控股股东均从事软件业务，故监管首要关注问题即是否存在对华夏电通构成重大不利影响的同业竞争情形。

据二轮问询回复，华夏电通控股股东久其软件2020年至2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为20,648.89万元、-14,159.64万元、4,202.85万元、-8,657.45万元。

监管要求华夏电通说明：（1）久其软件控制或参股的全部企业的股权结构图，并披露上述企业的主营业务、与华夏电通的关系、报告期的经营情况（财务数据标明是否经审计）。

（2）久其软件经营业绩波动的原因，目前的财务和经营状况，是否会对华夏电通控制权及经营稳定性造成重大不利影响，控股股东与华夏电通之间是否能够实现风险隔离以及具体措施，说明华夏电通是否建立了有效的资金管理相关内控制度，是否能够避免控股股东及其下属公司的经营风险向华夏电通传导，是否能够保证华夏电通资金不被关联方不当侵占。

（3）华夏电通与久其软件及其下属公司（含已注销企业）之间是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排；报告期内华夏电通利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，华夏电通分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，华夏电通发行上市后的利润分配政策以及具体的规划和计划；华夏电通与其关联方是否存在“互保”或共用“资金池”等情形，如是，说明具体情况及整改措施。

（4）报告期内华夏电通的董监高及员工是否存在从关联企业领薪或报销费用的情形，华夏电通发生关联交易的合理性和公允性，上述关联企业与华夏电通主要客户、供应商之间是否存在业务和资金往来，是否存在为华夏电通代垫成本费用或其他利益输送情形。

（5）就控股股东久其软件经营业绩波动情况及对华夏电通生产经营的具体影响作重大事项提示。

不难发现，2021年华夏电通控股股东出现亏损，次年净利润虽回正，至2023年上半年再度出现亏损。在此情况下，若华夏电通成功登陆资本市场，如何避免其控股股东及其下属公司的经营风险向华夏电通传导，或成为持续监管“难题”。

二、员工曾“隐名”投资供应商，股权代持背后交易公允性引重点关注

据首轮问询回复，（1）2017年7月，华夏电通管理层团队发起55名员工共同向律典通投资1,205万元，取得律典通19.21%股权，并由华夏电通员工丁仁杰代持。

2022年1月17日，律典通与丁仁杰、麦天骥签署了《股权回购协议》，律典通同意以1,250万元的价格回购丁仁杰所持律典通全部股权，麦天骥同意就上述股权回购款支付提供保证并承担连带责任。截至目前，股权投资款尚未全部收回。

（2）2020年至2022年，华夏电通向律典通采购金额分别为1,756.07万元、1,822.98万元及653.06万元，占当期采购总额分别为18.79%、20.79%和12.51%，律典通于报告各期均在华夏电通前五大供应商之列；华夏电通曾与律典通签订合作协议约定产品销售分成。

（3）华夏电通自主研发的产品目前可基本替代律典通的产品，华夏电通已与律典通终止合作。

对于股权代持形成及清理情况。北交所要求华夏电通说明：①律典通股权代持的具体情况，股权代持的原因及合规性、代持协议解除情况及合规性，被代持人与代持人及华夏电通、控股股东、董监高、其他员工或股东之间的关系，是否存在通过股权代持规避相关规则及监管要求情形，是否实际系代华夏电通持有律典通的股权。

②结合代持人出资的时间、资金来源、代持协议签署时间、具体内容等，说明该等股权代持是否真实，是否存在其他协议或特殊利益安排，是否符合代持发生时双方的意愿。

③通过华夏电通的管理团队及员工投资律典通的原因、必要性、真实性，华夏电通是否直接或间接在律典通享有利益。

④股权代持还原的时间、方式、涉及股份数量及交易金额、定价依据及公允性，股权代持还原过程是否合法合规、是否真实有效，股权投资款尚未全部收回的原因及合理性，是否存在违反股权代持还原约定或安排的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

⑤股权代持是否彻底清理，目前是否仍存在股权代持、委托或信托持股等情形，华夏电通及其控股股东、实际控制人、董监高、员工等与律典通及其股东、员工等是否存在其他协议安排或特殊利益安排。

关于与律典通合作的合理性、合规性。北交所要求华夏电通说明：①与律典通合作协议约定及变化情况，实际执行与协议约定是否一致，合作以来相关交易的具体情况、必要性、合理性、定价原则及公允性、合规性、付款方式等，相同产品各批次采购价格是否存在明显差异，股权代持清理前后协议约定及交易情况（如采购数量或价格、付款方式、分成比例等）是否存在明显变化。

②结合华夏电通向律典通采购金额占同类产品采购总额的比例、律典通向华夏电通销售金额占同类产品销售总额及营业收入的比例、华夏电通同类产品其他供应商情况、律典通其他客户情况等，分析说明华夏电通与律典通之间是否存在依赖关系，终止合作后对华夏电通及律典通经营的影响，终止合作的原因、合理性、必要性、合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

③华夏电通自主研发替代律典通相关产品的具体情况，在较短时间内即研发出相关产品的合理性、真实性，相关产品能否实现有效替代作用，相关技术是否实际来自于律典通，结合前述情况进一步说明前期未自主研发相关替代产品而与律典通进行合作的原因及必要性，是否存在利益输送或特殊利益安排。

关于是否存在影响独立性的情形，监管要求华夏电通：①说明华夏电通与律典通是否存在共同组织团建活动、共同采购商品（包括但不限于软硬件产品、员工福利或办公用品等）、共用电话、邮箱或办公软件的情形；员工或股东是否存在重合或交叉任职情形，是否存在混用、共用或相互委派人员的情形；是否存在代垫成本费用的情形，是否存在共用办公场所或混用工位、办公功能区的情形。

②结合律典通的经营情况、主营业务、主要客户及供应商等情况，分析说明律典通在业务、资产、股东、人员、办公场地、技术、客户、供应商、招聘渠道等各方面与华夏电通之间的关系,华夏电通与律典通等关联方是否相互独立、是否存在混同、是否存在同业竞争或业务协同。

③说明律典通及其控股股东、实际控制人、董监高等与华夏电通及其控股股东、实际控制人、董监高、客户、供应商是否存在资金业务往来，华夏电通相关资金及本次募集资金是否存在流入律典通等关联方的风险。

④说明是否存在其他应披未披的关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形，华夏电通与律典通等关联方之间是否存在代垫成本费用的情形，是否存在体外循环，是否存在通过特殊安排调节经营业绩的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。

⑤结合前述情况及公司治理机制、管理团队以股权代持方式入股华夏电通主要供应商等，充分说明华夏电通治理机制是否健全有效，是否存在实际控制人不当控制、管理团队不当管理的情形及风险，是否存在影响华夏电通独立性的情形，是否存在损害华夏电通或中小股东利益的情形，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

由上述情形可知，2020-2022年，华夏电通向供应商律典通累计采购金额超三千万元。而律典通曾系华夏电通管理团队于2017年发起55名员工投资企业，由丁仁杰一人代持，直至2022年，才对上述股权代持情形进行清理，即由律典通股东麦天骥回购相关股权。然而截至问询出具日，上述员工仍未完全收回股权投资款。

因此，监管针对华夏电通员工投资供应商律典通的背景及原因、股权清理情况、合作的合理性、合规性以及华夏电通的独立性展开问询。

据二轮问询回复，（1）2017年7月，华夏电通管理层团队发起55名员工共同向律典通投资1,205万元，取得律典通19.21%股权，并由华夏电通员工丁仁杰代持。华夏电通员工刘枫后续增加10万元出资由孟宪凯代持。2020年7月28日，孟宪凯与丁仁杰签署《股权转让协议》，由孟宪凯将其代持刘枫的10万元出资额转让给丁仁杰；转让完成后，丁仁杰代华夏电通管理层及员工合计持有律典通科技1,215万元注册资本。

（2）代持人与被代持人签署的《委托持股协议》约定：自本委托协议生效起，被代持人为华夏电通服务三年。被代持人未满服务年限离开华夏电通，被代持人承诺将其持有的律典通股权，按照原始价格转让给代持人。

（3）2017年8月25日至2023年2月7日期间，律典通注册地址为华夏电通持有的投资性房地产。

（4）2022年1月17日，律典通及其实际控制人麦天骥与丁仁杰签署了《股权回购协议》，律典通同意以1，250万元的价格回购丁仁杰所持律典通全部股权，麦天骥同意就上述股权回购款支付提供保证并承担连带责任。截至目前，律典通已支付首期股权回购款共计62.5万元；首轮回复漏答“是否存在违反股权代持还原约定或安排的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷”。

（5）华夏电通与律典通2017年5月初始合作约定双方为独家合作关系；2020年6月合作框架协议约定双方互为重要合作伙伴，不再为独家合作关系；2021年12月合作协议约定调整分成比例。

（6）华夏电通软件、技术服务占比较高的项目中，主要的软件包括向律典通科技采购的卷宗生成、笔录制作、文书生成、立案要素回填辅助、法律法规推送、案例推送、刑事裁判结果推荐及预警等功能模块；华夏电通自主研发的相关产品于2021年8月启动研发、2022年7月在山东高院试运行、2022年11月在河北高院上线，可基本替代律典通的产品，目前华夏电通已与律典通终止合作。

（7）报告期各期华夏电通外采软件成本分别为785.87万元、2,564.17万元和613.72万元，向律典通采购金额分别为1,756.07万元、1,822.98万元及653.06万元，律典通向华夏电通销售金额占其收入比例约为83.62%、75.96%及69.47%；华夏电通报告期含律典通成本的产品收入分别为1,175.91万元、3,549.05万元和2,057.68万元，占应用软件收入的比例分别为42.06%、63.14%和52.6%。

（8）2018年4月10日，华夏电通董事长栗军向律典通出借1,000万元，约定借款期限至2020年4月9日；截至2023年3月31日，律典通仍欠栗军400万元本金及相关利息未偿付。

2018年9月27日，华夏电通总经理李俊峰向律典通实际控制人麦天骥借出200万元，用于个人房产购置；2021年8月11日，李俊峰与律典通实际控制人麦天骥就前述借款事项补充签订《借款协议》，约定借款期限至2021年12月31日，目前麦天骥尚未清偿以上债务。

2019年10月15日，华夏电通间接控股股东久其科技向律典通借出180万元；2020年7月9日，律典通向久其科技归还本息合计193.35万元，借款已清偿完毕。

对于股权代持形成及清理情况。监管要求华夏电通：①列表说明律典通股权代持的具体情况，包括但不限于人员姓名、时任及现任职务、持股比例、出资金额及来源、股权转让及变动情况、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在其他利益安排等。

②说明以“被代持人为华夏电通服务三年”作为股权代持条件的原因、合理性、必要性；律典通注册地址变更情况及股权代持形成后即将注册地址变更为华夏电通持有的投资性房地产的原因、合理性、合规性。

③说明华夏电通董事长、总经理、间接控股股东久其科技等均向律典通或其实际控制人麦天骥出借资金的原因及合理性，上述资金未按期归还的原因、合理性；并结合律典通经营情况，进一步说明律典通或其实际控制人麦天骥是否有能力、有意愿支付上述借款及清理股权代持的股权回购款。

④列表说明投资人的前期股权投资款与本次股权回购款的具体金额、对应关系及差异情况、定价依据及公允性、股权回购款支付进度安排及实际到账情况，股权代持还原过程是否合法合规、是否真实有效，股权投资款尚未全部收回的原因及合理性，是否存在违反股权代持还原约定或安排的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

⑤结合前述情况，分析说明股权代持是否彻底清理，目前是否仍存在股权代持、委托或信托持股等情形，华夏电通及其控股股东、实际控制人、董监高、员工等与律典通及其股东、员工等是否存在其他协议安排或特殊利益安排。

进一步，对于与律典通合作的合理性、合规性，监管再次要求华夏电通：①结合具体交易内容及变化情况、交易必要性、定价依据及公允性，分析说明华夏电通与律典通签署独家合作关系、不再为独家合作关系、调整分成比例的背景、原因、合理性，上述演变是否主要受股权代持形成及解除的影响。

②结合采购销售应用软件的具体内容说明向律典通进行采购并在软件销售包含律典通产品的实质是否为华夏电通是律典通的销售代理，并结合律典通其他客户情况、律典通经营情况及经营业绩、律典通及其实际控制人主要资金来源等，进一步分析说明华夏电通与律典通之间是否存在依赖关系，终止合作后对应软件产品是否还能继续形成销售。

③结合终止合作前后华夏电通销售对应产品的获利情况变化说明终止合作对华夏电通及律典通经营的影响，终止合作的原因、合理性、必要性、合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

④结合华夏电通在较短时间内即研发出相关产品，进一步分析说明前期华夏电通与律典通的必要性、合理性、真实目的，华夏电通与律典通是否存在共用或共有相关技术或产品的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。

关于是否存在影响独立性的情形，华夏电通被要求结合股权代持系华夏电通管理层发起且华夏电通多名员工参与、股权代持协议约定内容、华夏电通董事长及总经理等主体与律典通及其实际控制人之间的资金业务往来情况、股权投资款尚未支付及是否存在无法支付风险、华夏电通与律典通之间的合作方式、终止合作对双方的影响、关联交易的具体内容及占比等因素，进一步分析说明华夏电通与律典通之间是否相互独立、是否存在依赖关系，华夏电通及其管理层、控股股东、实际控制人在律典通是否存在特殊利益，能否对律典通进行控制或施加重大影响，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在通过律典通及其实际控制人、员工等进行大额取现、商业贿赂、利益输送、代垫成本费用、体外循环等情形，华夏电通是否存在实际控制人不当控制、管理团队不当管理的情形及风险，是否存在损害华夏电通或中小股东利益的情形，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

据《公司法》第二百六十五条，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

据《北交所上市规则指引第1号》，发行人应严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。

保荐机构、申报会计师及发行人律师应重点关注：关联方的财务状况和经营情况；发行人报告期内关联方注销及非关联化的情况，非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况；关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。

保荐机构、申报会计师及发行人律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户  和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

综合上述情况，曾由华夏电通员工“隐名”投资的供应商律典通，超六成收入或由华夏电通贡献。在此背后，华夏电通间接控股股东、董事长、高管均与律典通实控人麦天骥存在资金拆借，截至问询出具日，麦天骥未全部偿还上述债务。而且，股权代持形成后，律典通注册地址变更至华夏电通持有的投资性房产，是否存在经营混淆？

基于上述情形，华夏电通是否存在关联方认定缺失？是否存在关联交易非关联方？是否存在通过律典通及其实控人进行利益输送、代垫成本费用、体外循环等情形？上述种种异象或系华夏电通此番上市审核“绕不开”的问题。

       原文标题 : 撤材料背后独立性遭拷问，员工曾隐名投资供应商交易公允性引关注