莫让好事变坏事

作者：业文

编辑：钧杰

风品：闻道

来源：铑财——铑财研究院

一件好事，贵在做好！

全面注册制时代，良币效应愈发凸显，受益的不止IPO企业。随着A股市场扩容、长期投资信心增加，代表多方共赢的股权激励也步入发展快车道。

据证券日报，2022全年，A股广义股权激励计划总公告数达972个，披露量再创新高。

股权激励，顾名思义核心在激励二字上。是上市公司为激发内生动力、团队归属感获得感，对员工实行的一种奖励政策。大家小家利益绑定，用“金手铐”实现企业、员工、投资者多方共赢。

不过，硬币都有两面性。看似一件共赢好事，真正做好并不容易。如业绩指标设置不科学、不合理，奖励条件过低过宽松，则易被质疑变相利益输送、碰触损伤企业、投资者利益这道红线。若标准设置过严过高，则可能影响员工积极性、乃至企业价值预期、成长预判。

7月26日，深交所向开润股份下发了关注函，要求其说明股权激励计划是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

并非个例，近来神州泰岳、大为股份亦有争议声。深入审视三企质疑点，如何提升激励的科学性、严谨性？怎样拿捏好尺度边界、真正多方共赢？应是一道灵魂考题。

01

考核增速不到1% 

变相送“福利”？

毛利率、净利连降 激励方向追问

7月24日，开润股份发布《2023年限制性股票激励计划（草案）》：拟授予激励对象限制性股票327.21万股，约占公司总股本的1.37%。授予价8.33元/股，约为公司股票前一交易日平均价的50%。

且考核条件只有单一的营收指标：以2021年至2022年营收平均值为基数，2023年、2024年营收增长率分别不低于10%、15%。

查阅财报后发现，2021年、2022年开润股份营收为22.89亿元、27.41亿元，平均值25.15亿元。

由此推算，2023年、2024年营收考核目标约27.66亿元、28.92亿元，即相较2022年营收分别增长0.93%、5.52%即可满足归属条件。

2023年一季度，开润股份营收740,246,725.43元，同比增长21.00%。2021年与2022年增长率也达到17.76%、19.75%。

显然，上述问询并不苛求，不足1%的考核目标远低于往年增长均值，要求着实有些低。以至被舆论质疑有利益输送之嫌、更像高管“福利”。

资深投资者王峰对铑财表示，这个股权激励计划，更像公司给的“员工福利”。类似现象在上市公司也不鲜见，绑定核心管理层固然重要，但上市公司不能成为“小金库”，尤其在监管趋严、更加保护投资者利益的当下。

行业分析师于胜梅认为，企业做大做强的过程，实际上也是从人治到法治，公允性、开放度、决策透明精准度转变跃升的过程。尤其是背负万千投资者利益的上市公司，股权激励讲人情，更要讲公平讲效益，需守住中小投资者利益这根红线。

不算多苛求。值得注意的是，这份股权激励计划亮相的同时，公司高管频频减持也曾引发舆论质疑。

就在7月3日，开润股份董事、高管高晓敏通过竞价交易减持18.65万股，成交均价16.34元/股，减持304.74万元。

据长江商报，2022年6月底至今年7月4日，粗略统计，高管范劲松、高晓敏、钟治国三人通过二级市场减持，累计套现近1.90亿元。其中控股股东、实控人范劲松套现约1.1亿元。

客观而言，减持本是市场行为，只要合法合规本无可厚非。考量在于，推出门槛较低的股权激励计划，叠加高管频减持，对投资者信心有无损伤、对企业后续成长预期是否加分项呢？

稍微拉长些视角，这非企业年内首陷激励争议漩涡。6月21日，开润股份第六期员工持股计划草案出炉。决定计提1693.63万元激励基金进行员工持股计划，参与对象无需支付对价。即参加此次持股计划的员工将“零元购”。

孰是孰非，留给时间作答。

能够肯定的是，看向业绩面确有改善的急迫性。

公开资料显示，开润股份从事的主要业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、服饰及相关配件等产品的研发、设计、生产和销售。

公司与耐克、迪卡侬、VF集团、戴尔等知名品牌开展合作。但依然难改下游行业“代工厂”标签。

2020-2022年，开润股份毛利率为28.48%、26.58%、22.59%。2023年一季度仅为21.75%。持续下滑的毛利率，自然不是盈利水平的加分项。以2022年为例，企业净利率仅1.99%，较上年同期下降5.55个百分点。

2020年，开润股份净利润0.78亿元，同比下降66.5%；2021年大增131%，达到1.8亿元，然2022年又缩至0.49亿、大降73.9%；2023年一季度在营收增长21.00%的情况下，归母净利再降24.72%。

单从此看，上述激励计划有推出逻辑。玩味的是，为何没有盈利指标？激励质量如何？方向是否够精准呢？

当然，想要改善盈利水平，仅靠一份争议激励是远远不够的，真正激发企业成长活力，还需产品战略深变，改善核心竞争力。

深入市场结构，公司以境外销售为主。2022年境外市场贡献的销售收入占比76.94%。前五大客户合计销售额15.52亿元，占总销售比56.63%。

如何加大国内市场开发，是打开增长天花板的一个突破点。

另一厢，2022年公司线上销售占营收比仅8.30%。想提升盈利空间，先要摘下“代工”帽子。

这并非易事。除了自主渠道、品牌、专业团队等培育孵化，研发能力更是重中之重。以2021年为例，开润股份研发费仅6300.06万元,同比下滑24.33%。据中国证券报，2022年研发费同比再降10.1%。同期管理费则增长16.87%，主因代工制造业务收入大增，管理人员薪资、股权激励等费用上升；

抛开上述争议的股权激励，发力方向有无偏差呢？靠啥驱动核心成长、赢在当下及未来？

02

频繁激励谁是最大赢家？

两大业务“烦恼”待解

类似考量的，还有神州泰岳。

7 月 8 日，神州泰岳披露了《2023 年员工持股计划》《2023年限制性股票激励计划（草案）》：

持股计划授予价为 2 元 / 股，股票来源为公司回购专用证券账户所持股票。限制性股票激励计划的授予价为 5 元 / 股，股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定增。

股权激励解锁条件为，2023年、2024年净利同比增长率15%、8.70%，复合增长率11.80%。

消息一出，引发舆论热议。要知道，2022年，神州泰岳净利为5.32亿元，同比增长45.67%。相较上述激励目标可谓小巫见大巫、难言多少挑战性。何况退后一步讲，即便没有完成激励计划，还有员工持股兜底。

另值一提的是，第一大股东李力持股比 8.78%，也参与了本次员工持股计划，持有上限 74 万股。

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，持股 5% 以上股东不能作为股权激励对象，但神州泰岳第一大股东却通过员工持股计划搭车享受低价认购优惠。对此《每日经济新闻》特约评论员熊锦秋建议，证交所以及证监部门在对上市公司监管实践中，应尽快进行纠偏，对上市公司推出低价认购员工持股计划的做法予以适当约束限制。

7月11日，神州泰岳收到深交所关注函，被要求说明公司董事长、总裁冒大卫同时成为股权激励对象及参与员工持股计划的必要性、合理性，占比较高的原因及合理性，是否存在利益输送的情形等。

员工持股计划的持有人分配情况显示，参与员工总人数不超80人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为4人。公司董事长、总裁冒大卫持有股数上限为205万股，占持股计划总份额比21.79%；副董事长李力占比7.87%，两人合计占近三成份额。截至目前，冒大卫已直接持有神州泰岳717.83万股股份，李力直接持有1.72亿股，占公司总股本8.78%，为公司第一大股东。

限制性股票激励计划（草案）显示，授予激励对象总人数18人，其中董事长、总裁冒大卫拟授予639.78万股，占授予限制性股票总数比高达68.01%，5名公司副总裁以及公司董秘分别拟授予19万股，分别占比2.02%。而11名核心骨干员工共拟授予187万股，占比不足20%。

如此种种，舆论想淡定也难，不乏目标过于宽松、有无利益变现输送的质疑声。频繁激励谁才是最大赢家？

实际上，早在2021年7月，企业就曾因股权激励遭到交易所问询。

据当年员工持股计划显示，公司董事长冒大卫0元获赠1037万多股，占整个持股计划40%。

按最新收盘价计，上述股权已价值过亿。

更玩味的是，获利颇丰的冒大卫依旧没缺席最新这轮员工持股与股权激励计划：前者计划中持有股数上限为205万股，后者获授的限制性股票量为639.7823万股。

若按2023年8月8日收盘价10.62元计，冒大卫凭借上述持股与股权激励，合计浮盈超5000万元。

零元购之后是低价购，出任董事长仅两年有余，冒大卫便积累下过亿身价，不得不说神州泰岳足够慷慨。

2021年7月6日，神州泰岳还披露一份《关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告》，拟授予激励对象激励股权总数不超子公司鼎富智能注册资本的30%。

身兼鼎富智能董事长冒大卫被授予的注册资本比为15%，实施方式为直接或通过其设立的持股平台以增资或从公司受让股权等，授予价同样为0元。

公开资料显示，神州泰岳2016年斥资6亿元收购鼎富智能，为人工智能板块的重要子公司。

据神州泰岳2022年报，鼎富智能当年营收6671.66 万元，归母净亏6647.63 万元，2021 年则盈利393.89 万元。

2022年报中还提到，为推进公司NLP 技术在金融领域应用场景的进一步落地，鼎富智能以自有资金1300 万元收购及增资安徽鼎众数科80%的股权。

2023年7月17日，神州泰岳回复称，本次定价充分考虑了资本市场风险及参与对象的出资意愿及能力。本次员工持股计划购买价格审议程序合规，且体现了“激励与约束对等”原则。冒大卫在方案中占比较大，是公司全面检视其自2018年9月负责公司业务的五年以来，公司发展变化的审慎决定；亦是立足未来长期发展，稳定市场预期，回应市场关切的重要举措。

神州泰岳表示，自收购游戏资产以来，企业历史上曾出现过游戏业绩低于承诺业绩的情形，也曾面临对赌期结束后游戏业绩下滑局面。直至2018年9月，冒大卫担任公司总裁后，游戏业务才进入稳健持续增长期，并逐渐成长为公司营收、利润主要来源。神州泰岳亦成为A股上市公司中，跨界收购游戏资产且在对赌期结束后持续成功运营的少数公司。

所言不虚，2022年，企业游戏业务贡献60%以上收入，一直被给予厚望的软件与信息技术服务则不足40%，且长期处于亏态，利润来源主要依赖游戏业务。

2022年，神州泰岳净利5.48亿元，同比增长42.54%。旗下壳木游戏净利达7.65 亿元。

考量在于，据蓝鲸财经年报亦显示，神州泰岳主要研发项目共有16个，其中只有两个是游戏项目。凸显软件与信息服务业务重要性的同时，也让外界审视游戏业务的发展后劲儿。

细分产品，神州泰岳子公司壳木游戏存在大单品依赖。公司营收高度集中在两款主力产品《旭日之城》、《战火与秩序》上。

未完待续......

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       原文标题 : 激励≠福利 开润股份、神州泰岳、大为股份何破“利益输送”质疑（上）